Cessions de parts sociales ou d’actions de sociétés à prépondérance immobilière : un formalisme désormais impératif
À partir du 27 juin 2026, vendre des parts de SCI ou de société à prépondérance immobilière (SPI) ne pourra plus se faire avec un simple acte sous seing privé rédigé entre particuliers ou par un intermédiaire non-juriste : il faudra passer par un notaire, un avocat (acte contresigné) ou, dans quelques cas précis, un expert‑comptable, sous peine de nullité de la cession.
Cette évolution résulte de la loi n° 2026‑534 du 25 juin 2026 sur la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, qui crée un nouvel article 1865‑1 dans le Code civil et rehausse fortement le niveau de sécurité juridique entourant ces opérations.
Ce qui change concrètement pour vous
À compter du 27 juin 2026, toute cession de parts sociales ou d’actions d’une « personne morale à prépondérance immobilière » (par exemple une SCI patrimoniale, mais aussi certaines sociétés commerciales qui détiennent principalement de l’immobilier) devra être constatée par :
- un acte authentique signé chez le notaire ;
- ou un acte sous signature privée contresigné par avocat ;
- ou, à titre très exceptionnel, un acte établi par un expert‑comptable lorsqu’il y est légalement habilité.
Si cette exigence n’est pas respectée, la sanction est simple et brutale : l’acte de cession est nul. Autrement dit, même si le prix a été payé et que les parties se sont comportées comme si la vente était parfaite, juridiquement la cession pourra être remise en cause.
Pourquoi ce nouveau formalisme ?
L’objectif affiché du législateur est double :
- renforcer la traçabilité et le contrôle des opérations portant sur des sociétés à dominante immobilière, dans un contexte de lutte contre la fraude et le blanchiment ;
- sécuriser les cessions pour les parties, en s’assurant qu’un professionnel du droit intervient sur la rédaction, l’information et le respect des obligations (juridiques, fiscales et LCB‑FT).
En pratique, il ne sera plus possible de « bricoler » une cession de parts de SCI entre membres d’une même famille ou avec un tiers sans passer par un professionnel habilité. Cela ajoute un coût et un formalisme, mais limite aussi les risques d’erreurs et de contentieux ultérieurs (validité de la cession, opposabilité, fiscalité, garanties, etc.).
Impact sur vos projets patrimoniaux
Si vous détenez de l’immobilier via une SCI ou une société à prépondérance immobilière, cette réforme a des conséquences directes :
- toute cession interne (entre associés, au profit d’un enfant, d’un concubin, etc.) devra s’organiser avec un notaire ou un avocat ;
- les opérations de transmission ou de réorganisation (entrée d’un nouvel associé, sortie d’un membre de la famille, restructuration de groupe) devront intégrer ce nouveau formalisme dans leur calendrier et leur budget ;
- l’enregistrement fiscal de la cession sera conditionné à la présentation de l’acte conforme (notaire, avocat ou expert‑comptable habilité).
En pratique : comment anticiper ?
Si vous envisagez de céder des parts de SCI ou de société immobilière dans les prochains mois, il devient indispensable de :
- vérifier si la société entre dans la définition de « personne morale à prépondérance immobilière » ;
- intégrer dès le début le recours à un notaire ou un avocat dans le schéma d’opération.
L’enjeu n’est plus seulement de bien structurer la fiscalité de l’opération, mais aussi de respecter un formalisme désormais impératif, faute de quoi la cession pourra être considérée comme n’ayant jamais existé sur le plan juridique.
Un projet de cession de parts de SCI en cours ?
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