Cession de titres démembrés dans une société civile à l'impôt sur le revenu
Cession de titres démembrés dans une SCI à l’IR
La société civile, notamment immobilière, est une structure majoritairement utilisée. Corrélée au démembrement de propriété des titres, elle s’inscrit comme un outil pertinent de gestion et de transmission patrimoniale.
Au moment de la cession desdits titres, il faut néanmoins apporter une vigilance particulière à la détermination du prix d’acquisition eu égard à son régime spécifique.
La cession de parts démembrées dans une SCI à l’IR obéit aux règles classiques des plus-values sur droits sociaux, mais avec deux spécificités majeures :
- La transparence/translucidité fiscale de la SCI ;
- Le partage des droits entre usufruitier et nu‑propriétaire.
La spécificité clé en cas de démembrement est que chacun (usufruitier et nu‑propriétaire) doit retraiter son propre prix d’acquisition en fonction de l’impôt qu’il a effectivement supporté sur des résultats non distribués, afin d’éviter une plus‑value « fictive » ou une double imposition (CE 22/07/2025).
Rappels
Dans une SCI à l’IR, les revenus et plus‑values sont imposés directement chez les associés, y compris lorsqu’il existe un démembrement des parts. Les jurisprudences Quemener et Baradé imposent alors d’ajuster le prix d’acquisition des titres (majorations et minorations) pour que la plus‑value taxable corresponde à la seule plus‑value économique réellement non encore taxée. Le Conseil d’État a étendu ce mécanisme aux titres démembrés.
En cas de démembrement
En démembrement, la question n’est plus seulement « combien valent les parts ? », mais « qui a payé l’impôt, sur quel résultat, et ce résultat a‑t‑il été distribué ? ».
Concrètement, seul celui qui a supporté l’impôt sur un bénéfice non distribué peut majorer son prix d’acquisition de ce montant, ce qui peut conduire à des prix de revient différents entre usufruitier et nu‑propriétaire pour des titres portant pourtant sur la même fraction de capital. En cas de cession après extinction de l’usufruit, le nu‑propriétaire devenu plein propriétaire doit aussi tenir compte des bénéfices taxés durant la période où il n’était « que » nu‑propriétaire, y compris sur des résultats exceptionnels non distribués.
En somme, en présence de démembrement, la plus‑value sur la cession de parts de SCI ne se lit jamais directement dans l’écart prix de vente / prix d’origine. Elle doit être recalculée à partir de l’historique des résultats, des impôts payés par chacun et des distributions, faute de quoi le risque est de taxer deux fois la même richesse (ou, inversement, de laisser hors champ une plus‑value réelle).
