Réduction de capital non motivée par des pertes : nouvelle jurisprudence du Conseil d’Etat
Réduction de capital : conséquences fiscales et points de vigilance
La réduction de capital est une opération juridique par laquelle une société diminue le montant de son capital social, soit en baissant la valeur nominale des titres, soit en annulant certains titres. Les raisons peuvent être variées : absorption de pertes, redistribution de liquidités ou réorganisation du capital. Pour les associés, cette opération soulève avant tout des enjeux fiscaux déterminants.
Principe fiscal confirmé en 2025
Les dernières jurisprudences du Conseil d’État (15 octobre 2025) et de la Cour administrative d’appel (16 avril 2024) réaffirment les lignes directrices : la réduction de capital doit rester soumise au régime des plus-values mobilières et non être requalifiée en distribution de dividendes, même si les sommes remboursées sont prélevées sur les bénéfices ou les réserves de la société.
Pour un particulier associé :
- Si des liquidités sont versées lors d’une réduction de capital, elles sont imposées comme une plus-value sur cession de valeurs mobilières (la différence entre le montant remboursé et le prix d’acquisition des titres).
- Ce régime fiscal est généralement plus avantageux que celui applicable aux dividendes, notamment grâce aux abattements pour durée de détention.
À l’inverse, une distribution de dividendes serait soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% — comprenant l’impôt sur le revenu (12,8%) et les prélèvements sociaux (17,2%) — ou à l’imposition selon le barème progressif. La distinction est donc majeure pour l’optimisation de la fiscalité patrimoniale.
Importance de la conformité juridique
Il ressort des décisions commentées que la nature juridique et fiscale de la réduction de capital doit être scrupuleusement respectée. La doctrine administrative ne peut pas assimiler une telle opération à une distribution de dividendes au seul motif que les fonds proviennent de réserves ou de bénéfices. Il s’agit bien d’un retour sur le capital investi, ce qui protège les associés contre tout risque de requalification et de redressement fiscal.
À retenir pour votre stratégie patrimoniale
Cette clarification récente sécurise la planification fiscale des associés souhaitant utiliser la réduction de capital comme outil de gestion patrimoniale.
Elle permet d’anticiper avec précision le coût fiscal et d’éviter les erreurs de traitement. Enfin, elle confirme l’importance de distinguer strictement les opérations assimilables à des plus-values mobilières et celles relevant de la fiscalité des revenus.
